公司治理结构,是由股东会、董事会、监事会和经理层基于权利、义务、责任等形成的相互关系框架,本质上是公司所有者与经营管理者基于法律规定和信托责任而形成的相互制衡的结构性制度安排。我国公司治理结构最早源于1993年《公司法》。受制于当时的社会经济条件,公司立法时我们对公司治理的认识还存在局限,造成公司治理机制设计的科学性不足,职权配置不合理,运行效率低下,风险控制能力差。本次公司法修改,在董事会中心主义支配下,全面重塑了公司治理结构。其基本思路是,突出董事会在公司治理中的中心地位,将审计委员会植入董事会内部,让董事会“长牙带刺”;总体弱化股东会地位,限缩股东会职权;将监事会设置、经理职权非法定化,交由公司意思自治。这对我国现代企业制度建设、经济高质量发展、国家全球竞争力增强,以及公司内部治理体系、公司运行效率、公司行为效力等将产生重大影响。从经理人中心主义转化为董事会中心主义,是现代公司治理的发展趋势。在公司发展史上,最初是股东会中心主义,即公司经营管理主要由股东会负责。20世纪初,随着股份制的普及,美国公司界最早完成了从股东会中心主义向董事会中心主义的变革。委托代理理论(Principal-agentTheory)创始人、美国经济学家伯利(AdolfA.Berle)和米恩斯(GarclinerC.means)在20世纪30年代的研究发现,公司治理所遵循的逻辑是:作为公司所有人的股东,通过股东会的投票表决将经营管理权、重大事务决策权授予董事会,再由董事会任命经理人员处理公司日常事务。这意味着由董事会代表股东会对公司进行经营管理。但在实践中,董事对公司的经营管理权往往被经理层所僭越,董事权力被削弱,这使得董事会越来越具有象征性、形式性。由此,公司治理退化为经理人中心主义。学者指出,经理人中心主义是弱化董事会、平衡利益相关者利益导致的结果。1971年,美国学者玛切(Mace)在一份研究报告中,通过统计数据揭示了董事职能不断减弱的客观情况。比如,董事不关心公司目标、发展策略,不对经营管理者提交董事会审议的方案提出负责任、有洞察力的意见建议。事实上,经营管理者操纵着股东们投资拥有的公司,董事会违背了股东们的授权,仅满足于为经营管理者的行为履行盖章手续,或受经营管理者之托去安抚有质疑意见的股东。再就是,董事会会议的议程一般由经营管理者确定并控制,内部董事为了自身的经济利益、任职安全或出于礼貌一般不提出质询。基于此,一些学者纷纷呼吁将公司经营管理的职能恢复赋予董事会,使董事免受经营管理者控制。因此,美国立法开始将公司治理从经理人中心主义改革恢复为董事会中心主义。比如,按照《示范公司法》规定,在美国,所有的公司权力按章程或股东协议均须由董事会行使，或由董事会授权行使，公司的业务、事务须在董事会领导下进行(第8.01条)。英国1985颁布的《示范公司章程》规定,公司的业务应由董事会管理,在遵守公司法、章程大纲、章程规则和股东会特别决议的规定前提下,董事会可以行使所有公司权力。在我国,董事会中心主义是国有企业公司制改革取得的成功经验。在建立社会主义市场经济过程中,国有企业先后经历了“放权让利—建立现代企业制度—公司制改革—国资监管体制改革”等历程。国有企业公司治理机制的建立,一方面借鉴了西方现代公司制度的成功经验,另一方面也结合了中国特色社会主义现代化建设实践。